Commissariat aux apports ou à la fusion : une mission complexe
Résumé
Le commissariat aux apports ou à la fusion est une mission à forte responsabilité de par son caractère légal et ses objectifs : garantir l’absence de surévaluation des apports et le cas échéant l’équité de leur rémunération.
Plus transversale qu’un audit financier, réalisée dans des délais courts, cette mission oblige le commissaire à aller à l’essentiel. Pour mettre en œuvre une démarche efficace et pertinente, le professionnel doit maîtriser les différentes méthodes d’évaluation, les droits des sociétés, comptable et fiscal applicables aux fusions et aux apports ainsi que les techniques de revue analytique. La variété des diligences à mettre en œuvre pour étayer l’opinion est importante et doit être confortée par une bonne connaissance du marché.La formation intègre les effets, pour le commissaire aux apports ou à la fusion, des nouveautés comptables, fiscales et juridiques.
Cette formation apporte au professionnel un niveau de connaissance technique, réglementaire et législative indispensable à la réalisation des missions de commissariat aux apports ou à la fusion pour les sociétés par actions et SARL. Il sera alors en mesure de :
• Distinguer valeur d’apport et rémunération des apports• Contrôler et apprécier les évaluations réalisées• Mesurer l’impact des régimes juridiques et fiscaux retenus• Mettre en œuvre la démarche prévue par la doctrine de la CNCC et cibler les zones de risques
Au travers d’un apport théorique et de cas pratiques (environ 40 % du temps) portant sur les différentes situations rencontrées par le professionnel, cette formation traitera les questions suivantes :
• Quel est le contexte juridique des opérations d’apport et de fusion ?• Typologie des opérations, entités concernées, calendrier, contenu du projet de traité, différence entre date d’effet et date de réalisation, informations légales, étude des cas particuliers des fusions transfrontalières et des apports partiels d’actifs, causes de nullité, relations avec l’AMF, relations avec les tribunaux de commerce, problématique de l’article L.228-101 du code de commerce• Quelles sont les modalités financières des opérations d’apport et de fusion ?• Détermination des valeurs d’apport en conformité avec le titre VII du plan comptable général, détermination du rapport d’échange• Quels sont les aspects comptables et fiscaux liés aux opérations d’apport et de fusion ?• Traitement des boni et mali de fusion, impôt sur les sociétés, droits d’enregistrement• Quelles sont les règles qui régissent l’intervention du commissaire aux apports ?• Désignation, acceptation de la mission, diligences et rapport• Quelles sont les règles qui régissent l’intervention du commissaire à la fusion ou à la scission ?• Désignation, acceptation de la mission, diligences et rapport• Quelle est la responsabilité du commissaire aux apports, à la fusion ou à la scission ?
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